В основе сюжета – легендарная история крейсера «Варяг» и канонерской лодки «Кореец», которые 27 января 1904 года вступили в бой против японского флота, недалеко от города Чемульпо. Не смотря на чудовищный дисбаланс сил, экипаж «Варяга» в 700 человек потерял убитыми всего около 30. Помимо, собственно, боя, в фильме будут показаны истории трёх героев: командира корабля Всеволода Руднева, младшего штурманского офицера, мичмана Алексей Нирода (единственного офицера, погибшего на «Варяге») и одного из вольнонаёмных матросов, который начинал своё карьеру карманником в Одессе, а закончил там же, но уже награждённым героем.