Главным героем мультика станет Бараш – персонаж положительный, закомплексованный и немного завистливый. Поэтому когда учёный Лосяш изобретает прибор под названием Улучшайзер, позволяющий заимствовать сильные стороны других, хм, существ, то именно Бараш рвётся первым его использовать. Ведь ему позарез нужны храбрость кролика Кроша и жизнерадостность свинки Нюши. Однако в результате какой-то ошибки сам Бараш превращается в гусеницу. И прежде чем вернуть привычной облик ему предстоит пройти нелёгкие испытания, спасти друзей и даже весь мир и понять, что сила духа важнее силы тела.